二次世界大战，希特勒妄图入侵英国本土，摧毁英国研发的雷达系统和空军基地指挥部。英军陆军上尉保尔（弗雷德里克·斯塔福德 Frederick Stafford饰）发现德国特工可能冒充英国士兵潜入英国，因此奉命搜捕这群德国特工。与此同时，德国特工人员已在克鲁格（路易吉·皮斯特李 Luigi Pistilli饰）的率领下，在英国展开了秘密活动。

1906年，英国人类学家克里斯在中国境内东北地区的山岭中发现一个冷冻的人型怪物，并把它带上了开往欧洲的列车上。但没想到半途中怪物解冻，开始猎杀车上的所有乘客，凡是死亡的人脑浆都被吸干，模样恐怖。虽然车上的军队及时将怪物杀死，但其意识却转移到另一个人身上，于是杀戮继续进行，更可怕的是它还把已死的人变成活死人为己所用。就在事态无可逆转的情况下，幸存的乘客决定把火车销毁……

While on holiday in Rhodes, Athenian war hero Darios becomes involved in two different plots to overthrow the tyrannical king, one from Rhodian patriots and the other from sinister Phoenician agents.