雷小宝（姜文 饰）和妹妹雷小健（于莉 饰）是情同手足的兄妹，两人相依为命，感情十分要好。小宝是一名刑警，近日来，一宗犯罪金额高达两千万元的诈骗案让小宝陷入了僵局之中，他所缉拿的罪犯陈子良（万梓良 饰），竟然正是小健的男友。 雷小宝抓到了陈子良，但后者坚称自己是清白的，种种迹象和证据亦让雷小宝开始相信

《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

这是潘文杰、萧若元、吕良伟铁三角在继《跛豪》、《岁月风云之上海皇帝》、《上海皇帝之雄霸天下》之后的又一部题材、风格相类似的影片，不过少了前几部枭雄片的霸气，多了几分惨烈! 四*九年，全国解放之时，各式人等均涌至香港避难，特别是众多国民党战败军人，他们必要离开大陆，但又不能撤往T.Wan，被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港，迁入调景岭居住，却不是受人排斥。其后认识青帮头子范庭孙及女医师常谢天，韩与常互生情愫但遭常弟反对。范诱韩与众手下替他将香港黑帮头子Simon势力消灭，并决定重开青帮，但华探长将范扫荡并逮解出境。此时，国民Z.f的代表出现，要韩将范救回，并答应将众兄弟送至T.Wan。韩几经辛苦，与手下击退共军，成功救回范

港商四凤回乡建厂，整蛊初恋朱一来。乡长让朱一来全力配合。四凤使出各种手段被其化解后，又让朱一来去主持朱二去迎娶李桂飞的婚礼。朱一来还是找到了解决之道。四凤也认识到错误，撤回了自己的苛刻条件。

众人皆知移花宫宫主邀月（于莉 饰）美若天仙但心狠手辣，但宫女月奴（萧蔷 饰）却偏偏要挑战她的底线。她本以为和江枫（陈俊生 饰）私奔最惨不过是一死，但没想到，她那两个刚刚出生的婴儿却得到了比死亡还要悲惨的将来。邀月抱走了其中的一个取名为花无缺（苏有朋 饰），将另一个留给了江枫的结拜兄弟，名震江湖的大侠燕南天（林瑞阳 饰），她要让这两兄弟在不知情的情况下成为仇人，骨肉相残。燕南天查出义弟之死实为遭人陷害，愤怒的他一路追到恶人谷，却中了恶人们的埋伏武功尽失。恶人们收养了燕南天带来的婴孩，取名小鱼儿（林志颖 饰）。

二十二年前，从天庭偷溜出来的仙女三圣母（于莉饰）携着一盏神灯下了凡间，遇上了书生刘彦昌（郭晋安饰），二人就这样相爱了，可是天凡有别，触犯了天庭法规的三圣母被关压在了山中，留下了书生和孩子，以及不知所踪的宝莲灯。二十二年后，三圣母的孩子刘沉香（林志颖饰）已长成了乖巧懂事的少年，照顾着y一蹶不振的父亲，且向隐士田藟（徐锦江饰）学习法术。小仙女踏雪（沈傲君饰）奉皇母娘娘之命寻找宝莲灯，偶遇了山间采药的沉香，二人一拍即合。而这时，踏雪无意间发现了一盏看似普通却暗藏玄机的灯，而它正是宝莲灯。修好它的田藟不小心触到了开关，把踏雪和沉香送到了22年前，沉香知道了自己的身世，也萌发了救母的念头，而前路漫漫，困难重重……

木兰（陈小艺 饰）出生在山东一个贫困的家庭之中，父母因意外不幸双双去世之后，留下年迈的爷爷需要木兰一人照顾。虽然木兰将老人照顾的无微不至，但随着时间的推移，木兰渐渐的将自己耽误成了大龄剩女。年朝阳（范雷 饰）之前经历过一段失败的婚姻，木兰的善良的温柔深深的打动了他，于是他决定向木兰求婚。就这样，木兰带着爷爷，年朝阳带着自己的小儿子，四人组成了新的家庭。

洪成功（洪金宝 饰）是公司里的销售员，因为工作压力巨大，洪成功常常要在下班之后去看心理医生，公司里还有一位名叫郑玲玲（郑裕玲 饰）的销售员，洪成功看不惯她的趾高气昂已久，于是决定和她一决高下。公司里来了一位大客户，想要订购五十台电话，洪成功和郑玲玲双双出击，最终，洪成功拿下了这笔订单。

1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。