年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯KevinBacon饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......

农场主罗斯林的玉米地遭受干旱灾害,为了灌溉向银行贷款,但在玉米快要成熟的时候遇到了大批乌鸦偷吃玉米,如果不及时采取措施,很可能无能力偿还银行贷款,眼看还款期限即将到来,银行已经派人前来提醒,罗斯林在无奈的情况下只好使用全家人都认为不吉利的稻草人来赶乌鸦.罗斯林不顾家人反对,在玉米地里插上了稻草人,从此恶魔开始……