伊拉克战场，美国海军陆战队员约翰•特里顿（约翰•塞那 John Cena 饰）为营救战友独闯虎穴，虽然他的营救成功，却因违抗总部的命令而被强制退伍。约翰解甲归田回到家乡，见到久违的妻子凯特（凯莉•卡尔森 饰）。不愿窝在家里的约翰找到一份保全工作，却在上班第一天就被炒掉鱿鱼。为了排解心中抑郁，夫妇俩相约驾车外出度假。

不久的将来，网络黑客尼奥（基奴李维斯 饰）对这个看似正常的现实世界产生了怀疑。他结识了黑客崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），并见到了黑客组织的首领墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）。墨菲斯告诉他，现实世界其实是由一个名叫“母体”的计算机人工智能系统控制，人们就像他们饲养的动物，没有自由和思想，而尼奥就是能够拯救人类的救世主。

一边：葛雷博死后，斯巴达克斯和部下带领的克雷斯、甘尼克斯和艾力冈等带领下的奴隶起义军在向罗马进军的途中取得连续的胜利。解放后获得自由的奴隶们大多加入了这支军队，使得整个奴隶起义军的力量越发壮大。一步一步地威胁着罗马的统治。

一场严重的车祸夺去黛布拉（Angela Bloomfield 饰）的生命，而身负重伤的建筑师弗兰克（Michael J. Fox 饰）也在车祸后获得可与幽灵交流的能力。出院之后，弗兰克辞去工作，以通灵者的身份向镇上居民提供驱魂的服务。