克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。

自从银河帝国衰败之后，正邪轮回再度开始，第一秩序的黑暗力量蔓延滋长，重新为银河系带来威胁。与此同时，对于凯洛·伦的堕落深感内疚的天行者卢克宣告失踪，而围绕卢克下落的一份星系地图，则引起敌我双方的争夺。不愿成为战争机器的第一军团士兵芬恩（约翰·波耶加 John Boyega 饰）协助反抗组织成员波·达摩龙（奥斯卡·伊萨克 Oscar Isaac 饰）逃到蛮荒星球贾库，寻找藏有地图的机器人BB8。两人失散后，芬邂逅拾荒者蕾伊（黛茜·雷德利 Daisy Ridley 饰）和BB8。他们乘坐破旧的千年隼号躲过了军团的追杀，此后更遇到千年隼号的主人汉·索罗（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）。

Vader达斯（大卫•普劳斯饰）秘密捕获了奥德兰公主Leia（凯莉•费舍尔饰）的星际飞船。危急时刻，Leia命机器人R2-D2（肯尼•贝克饰）携带重要信息向隐居的绝地武士Obi-WanKenobi（亚历克•吉尼斯饰）求援。R2成功逃离飞船，却在寻找Obi-Wan的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫Owen（菲尔•布朗饰），R2只得再次逃跑。第二天，Owen的侄儿Luke（马克•哈米尔饰）找到R2后，遭到了3名沙人的袭击，幸而Obi-Wan及时出现吓跑了沙人。Luke回到家，发现Owen叔叔和Beru婶婶（谢拉格•弗雷泽饰）已被追捕R2的帝国冲锋队杀害，于是决定跟随Obi-Wan学习原力之道，成为绝地。Obi-Wan以高价雇了走私者HanSolo（哈里森•福特饰）的千年隼号，向奥德兰进发……