故事发生在风景如画的西班牙巴塞罗纳。茱莉亚（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）是一位修复名画的专家，十分热爱自己事业的她常常沉浸在古老绘画所描绘的场景之中。一次偶然中，茱莉亚得到了一副失传已久的名画，在修复名画的过程中，她意外的发现了一行被隐藏的文字。

1899年地球遭到了火星人的入侵。火星人高二十多米，拥有先进的武器装备，即将得逞时却没有抵抗住细小的感冒病毒而最终失败。15年后火星人再度入侵地球，并且使用了更为先进的武器。面对强大的敌人，以艾瑞克为队长的ARES战斗小组的成员们爆发出了最大的勇气和力量。武器更胜一筹的火星人最终包围了曼哈顿。在生死关头，喀什尼尔福将军驾驶着被敌人打中的齐柏林飞艇冲向了最后一艘也是威力最大的飞艇。整个城市获救了...