有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。

艾利（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）和查理（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）是一对杀手兄弟，某日，他们接到了一项任务，去暗杀一名淘金者。于是，两个男人火速从俄勒冈前往旧金山，一路上，两个人遇到的麻烦可不少，但他们凭借着智慧和勇气将它们一一化解，最终安全的抵达了目的地。