美国“镀金时代”是经济和社会发生巨大变革的时期，各类帝国在这一时期建立起来，但任何成功都离不开牺牲。歌剧院之战后，守旧势力被削弱，Russell一家准备好了在社会前列占据一席之地。Bertha将目光投向了一个奖项，这个奖项能把他们一家提升到难以想象的高度，而George冒着倾家荡产的风险，进行了一场能彻底改变铁路行业的赌局，如果这场赌局不会先毁了他的话。街对面，Brook一家陷入混乱，因为Agnes拒绝接受Ada作为女主人的新位置。Peggy遇到了一位来自纽波特的英俊医生，他的家人对她的事业并不是很欣赏。当整个纽约都在匆忙迈向未来时，各位的野心可能会以牺牲自己真正珍视的东西为代价。

　　美国“镀金时代”是经济和社会发生巨大变革的时期，各类帝国在这一时期建立起来，但任何成功都离不开牺牲。歌剧院之战后，守旧势力被削弱，Russell一家准备好了在社会前列占据一席之地。Bertha将目光投向了一个奖项，这个奖项能把他们一家提升到难以想象的高度，而George冒着倾家荡产的风险，进行了一场能彻底改变铁路行业的赌局，如果这场赌局不会先毁了他的话。街对面，Brook一家陷入混乱，因为Agnes拒绝接受Ada作为女主人的新位置。Peggy遇到了一位来自纽波特的英俊医生，他的家人对她的事业并不是很欣赏。当整个纽约都在匆忙迈向未来时，各位的野心可能会以牺牲自己真正珍视的东西为代价。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。

迈克尔(汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰)是美国芝加哥一个黑帮老大鲁尼的养子，他一直是鲁尼得力的左右手――帮派中令人恐惧的杀手“死亡天使”。迈克尔虽然杀人不眨眼，但现实中却是一个温文尔雅，烟酒不沾的好丈夫、好父亲。他的两个儿子一直都不知道父亲的职业，直到大儿子小迈克尔12岁了。一天他偷溜进父亲的汽车决定探知父亲的职业。

当他们第一次见面，他是高谈阔论的有志青年，她是向往成为名演员的未来之星。而如今，婚后的他们变了。他变成了在公司做不喜欢工作的无聊上班族，她成了不入流的糟糕演员。在一次演出后，丈夫弗兰克（莱奥纳多•迪卡布莱里奥饰）与妻子爱波（凯特•温斯莱特饰）大动肝火，两人多年的积怨终于爆发。莫非婚姻真的躲不过七年之痒？悲痛的爱波整理照片，发现弗兰克年轻的照片，想起他曾经描述的“美好的巴黎”，她提出了一个计划“全家搬到巴黎”，以拯救这个家庭。但是，这看似遥不可及的计划，却成为了催化剂，将两人推向婚姻更痛苦的深渊。

亚历克斯（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）是一名资历丰富的警探，这一次，他被派遣负责国会议员女儿被绑架一案。杰姬（莫妮卡·波特MonicaPotter饰）是负责保护被绑架女孩安全的特工，正为了自己的疏忽和失职自责不已，趁此机会，她强烈要求成为亚历克斯的搭档，一同侦破此案。随着调查的深入，一个名为加里（迈克尔·温科特MichaelWincott饰）的男人浮出了水面，除了绑架了议员的女儿，他还和城中发生的数起绑架案有着千丝万缕的联系。亚历克斯和杰姬随即展开了岁加里的追捕，然而，老奸巨猾的加里并不会轻易的被警方捕获，恰恰相反，在不知不觉间，亚历克斯走入了加里所设下的弥天陷阱之中。

保罗·马修斯（尼古拉斯·凯奇 饰）是一名大学教授，某天晚上他出现在了全世界所有人的梦里，从此一夜成名。

都勒（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）是一个失意的黑人商贩，为了能获得孩子的抚养权，他费力地争取到了房屋贷款。在酗酒者分享会上，滴酒不沾的他难掩心中的欢喜，言辞激动。凯文（本•阿弗莱克 Ben Affleck 饰）是一家艺术品基金会的白人律师，他曾经帮助某富豪做过慈善捐助工作。但当老人死后，他却在上司的授意下，接连清洗了基金会的老成员，此举被老人的继承人视为背叛，一纸诉状将其告上法庭。

西方传统的一年一度的万圣节又到了，据说在这个鬼魂和怪物自由出没的夜晚，只有遵循传统点燃南瓜灯的人才能安然度过。然而总有那么一些人因各种各样的原因而没能遵守这个传统，他们将接受最严酷的教训，甚至可能命丧黄泉。万圣节这天，格雷戈先生（布莱恩•考克斯 Brian Cox 饰） 和太太在午后还没过就弄坏了南瓜灯；四个打扮恶俗的女士在小路上高声谈笑；一群捣蛋鬼作了最最严重的恶作剧……这些不遵守规矩的人将在这个恐怖的午夜付出惨痛的代价！